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　　卓郎智能(600545)12月21日晚間公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司于2023年7月28日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)下發(fā)的立案告知書(證監(jiān)立案字0362023008號)。

　　公司于2023年12月20日收到中國證監(jiān)會新疆監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》([2023]6號)。相關內容如下：

　　一、《行政處罰事先告知書》的主要內容

　　“卓郎智能技術股份有限公司、潘雪平先生、曾正平先生、張月平先生：

　　卓郎智能技術股份有限公司(以下簡稱卓郎智能)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰。現(xiàn)將我局擬對你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關權利予以告知。

　　經(jīng)查明，卓郎智能涉嫌違法的事實如下：

　　一、卓郎智能2019年至2021年存在非經(jīng)營資金往來關聯(lián)交易未如實披露的情形

　　2019年1月1日至2021年12月31日，卓郎智能控股子公司卓郎智能機械有限公司(以下簡稱卓郎機械)、卓郎(江蘇)紡織機械有限公司(以下簡稱卓郎江蘇)直接或間接通過常州市金壇區(qū)金晟紙業(yè)有限公司(以下簡稱金晟紙業(yè))、常州金壇卓亞汽車零部件有限公司(以下簡稱卓亞汽車)等第三方公司與控股股東及其關聯(lián)公司發(fā)生資金往來的關聯(lián)交易。其中，2019年卓郎智能向關聯(lián)方借出資金發(fā)生額累計322,820,000元，2020年和2021年卓郎智能向關聯(lián)方借入資金發(fā)生額累計1,495,450,000元。卓郎智能未按規(guī)定及時披露且未按規(guī)定在2019年、2020年、2021年定期報告中披露上述關聯(lián)交易，定期報告存在重大遺漏。具體情況如下：

　　(一)卓郎智能及其控股子公司與江蘇金昇實業(yè)股份有限公司(以下簡稱金昇實業(yè))、江蘇金昇資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱金昇資產(chǎn))存在關聯(lián)關系

　　經(jīng)查明，金昇實業(yè)為卓郎智能控股股東。卓郎智能、金昇實業(yè)、金昇資產(chǎn)實際控制人均為潘雪平，金昇實業(yè)、金昇資產(chǎn)構成卓郎智能的關聯(lián)方。

　　(二)2019年至2021年度卓郎智能與其關聯(lián)方存在的資金往來情況

　　1.2019年資金往來情況

　　2019年全年，卓郎智能子公司卓郎機械通過金晟紙業(yè)、卓亞汽車向控股股東金昇實業(yè)及其關聯(lián)方借出資金發(fā)生額累計322,820,000元，占卓郎智能2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.53%。截至2019年末，卓郎智能已收回上述拆借資金。

　　2.2020年資金往來情況

　　2020年全年，卓郎智能子公司卓郎機械從金晟紙業(yè)借入資金發(fā)生額累計613,350,000元，經(jīng)查明上述資金均來源于金昇資產(chǎn)，占卓郎智能2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.59%。卓郎智能在2020年、2021年歸還了上述拆借資金。

　　3.2021年資金往來情況

　　2021年全年，卓郎智能子公司卓郎機械、卓郎江蘇通過金晟紙業(yè)、卓亞汽車借入資金發(fā)生額累計882,100,000元。經(jīng)查明上述資金均來源于控股股東金昇實業(yè)及其關聯(lián)方，占卓郎智能2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.77%。截至2021年末，卓郎智能已歸還上述拆借資金。

　　二、卓郎智能2021年和2022年存在關聯(lián)關系及關聯(lián)方應收賬款未如實披露的情形

　　2021年10月15日，新疆福滿源智紡實業(yè)有限公司(以下簡稱新疆福滿源)實際控制人鄭永清將其持有的92%的股權轉讓給金晟紙業(yè)。經(jīng)查明，金昇實業(yè)自2021年10月15日起控制了新疆福滿源的資金、經(jīng)營、購銷、人員等方面，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條(三)(四)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第六十二條(四)項的規(guī)定應當認定為關聯(lián)方。截至2021年12月31日，卓郎智能應收新疆福滿源貨款期末余額914,244,000元；截至2022年12月31日，卓郎智能應收新疆福滿源貨款期末余額910,817,000元，卓郎智能未在2021年年報、2022年定期報告中披露該應收賬款已構成關聯(lián)方經(jīng)營性應收款。卓郎智能未在2021年、2022年年度報告中披露與新疆福滿源存在關聯(lián)關系及應收賬款性質，定期報告存在重大遺漏。

　　上述違法事實,有相關當事人詢問筆錄、卓郎智能定期報告、臨時公告、相關企業(yè)銀行賬戶流水、記賬憑證、書面說明、相關企業(yè)工商資料等證據(jù)證明。

　　我局認為，卓郎智能未按規(guī)定及時披露非經(jīng)營性資金往來的關聯(lián)交易、定期報告存在重大遺漏的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條第一款、第二款的規(guī)定，第八十條第一款、第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

　　卓郎智能是上述信息披露違法行為主體；卓郎智能董事長、實際控制人潘雪平是對上述全部信息披露違法行為直接負責的主管人員；此外，潘雪平作為卓郎智能實際控制人，存在隱瞞上述違法行為的情形,違反了《證券法》第八十條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的”違法行為；卓郎智能董事會秘書曾正平負責2019年至2021年卓郎機械與金晟紙業(yè)、卓亞汽車資金往來審批，且在卓郎智能2019年至2022年年度報告簽字確認，是上述全部信息披露違法行為的其他直接責任人員；卓郎智能監(jiān)事會主席張月平，其同時作為金昇實業(yè)的董事兼總經(jīng)理、利泰醒獅(太倉)控股有限公司具有管理職能的董事，應當知曉新疆福滿源股權變更的實際情況，未對卓郎智能信息披露情況進行有效監(jiān)督，且在卓郎智能2021年、2022年年度報告簽字確認，是卓郎智能未披露與新疆福滿源關聯(lián)關系及關聯(lián)方應收賬款違法行為的其他直接責任人員。

　　本案當事人能夠積極配合我局調查工作，卓郎智能關聯(lián)方占用資金已在發(fā)生年度予以歸還。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局擬決定：

　　一、對卓郎智能技術股份有限公司責令改正，給予警告，并處以150萬元罰款；

　　二、對潘雪平給予警告，并處以200萬元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以80萬元罰款,作為實際控制人處以120萬元罰款；

　　三、對曾正平給予警告，并處以60萬元罰款；

　　四、對張月平給予警告，并處以50萬元罰款。

　　根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關規(guī)定，就我局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我局復核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我局將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定?！?/p>

　　二、對公司的影響及風險提示

　　公司本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的情形未觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市的情形，截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。本次行政處罰最終結果以中國證監(jiān)會新疆監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》為準。