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　　證券代碼：000611證券簡稱：ST天首公告編碼：臨2021-09

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施階段進展公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日分別召開了第八屆董事會第十二次會議和第八屆監(jiān)事會第六次會議、第八屆董事會第十四次會議和第八屆監(jiān)事會第八次會議及2017年第二次臨時股東大會，審議通過了公司以新設(shè)立的有限合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)(以下簡稱“吉林天首”)，以支付現(xiàn)金方式購買吉林天成礦業(yè)有限公司(以下簡稱“天成礦業(yè)”)持有的吉林天池鉬業(yè)有限公司(以下簡稱“天池鉬業(yè)”)75%股權(quán)和吉林天池礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“天池礦業(yè)”)對天池鉬業(yè)享有的34,200萬元債權(quán)的重大資產(chǎn)收購事項。合伙企業(yè)吉林天首的GP為本公司二級全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公司(以下簡稱“凱信騰龍”)，出資100萬元；LP之一為本公司，出資4.99億元；LP之二為北京日信投資中心(有限合伙)(以下簡稱“日信投資”)，出資8億元(2018年8月24日已終止與日信投資的合作)。本次交易完成后，吉林天首將持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)并享有對天池鉬業(yè)的34,200萬元的債權(quán)。本次重大資產(chǎn)收購的相關(guān)議案(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議公告》(臨[2017-68])等及其他相關(guān)公告)以及公司分別于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年

　　1月19日、2月20日披露了本次重大資產(chǎn)收購實施階段進展公告(詳情請見公司在指定媒體上發(fā)布的相關(guān)公告)。

　　2017年12月29日，天成礦業(yè)將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林天首的工商變更登記手續(xù)完成，至此，吉林天首持有天池鉬業(yè)75%的股權(quán)，成為天池鉬業(yè)控股股東。

　　2018年4月26日，大華會計師事務(wù)所為公司出具了《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司審計報告》(大華審字[2018]007032號)和《關(guān)于吉林天池鉬業(yè)有限公司資產(chǎn)重組過渡期損益情況的專項審計報告》(大華核字[2018]002813號)，經(jīng)審計，公司收購的標的資產(chǎn)天池鉬業(yè)在2017年1月1日至2017年12月29日一個會計年度過渡期的經(jīng)營，天池鉬業(yè)凈利潤虧損金額為2,549.20萬元，其股權(quán)75%部分的虧損金額為1,911.90萬元，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，將由天成礦業(yè)承擔，用于沖減剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(詳情請見《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)過渡期間損益情況的公告》(臨[2018-19]))。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》(深證上[2019]273號)等相關(guān)政策規(guī)定，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)收購實施進展情況說明如下：

　　2018年8月24日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公司關(guān)于擬終止與專業(yè)機構(gòu)北京日信投資中心(有限合伙)合作投資的議案》(詳情請見公司刊登在2018年8月27日指定媒體的《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告》(臨[2018-44]))。

　　2018年9月10日，公司及公司下屬子公司凱信騰龍與日信投資共同簽署了退伙協(xié)議，同意日信投資從吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下屬子公司凱信騰龍擔任普通合伙人(GP)，公司擔任有限合伙人(LP)，無其他合伙人。

　　2019年4月3日和4月19日，經(jīng)公司第八屆董事會第三十一次會議和2019年第一次臨時股東大會分別審議，通過了本公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團有限公司三方簽訂《施工、采購總承包合同》，該合同以天池鉬業(yè)小城季德鉬礦25000t/d項目為標的，承包人中冶天工集團以總承包方式，為發(fā)包人天池鉬業(yè)建設(shè)鉬礦選礦生產(chǎn)系統(tǒng)、供回水和尾礦系統(tǒng)，及配套廠房、基礎(chǔ)設(shè)施，工程總承包合同價款暫定為8億元人民幣(具體以合同約定條款，實際結(jié)算為準)，

　　本公司為天池鉬業(yè)履行本合同的義務(wù)提供連帶責任擔保，擔?？偨痤~不超過人民幣8億元，該擔保事項未提供反擔保。(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔保的公告》(臨[2019-14])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔保的補充公告》(臨[2019-16])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告》(臨2019-23))。

　　2019年5月28日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與兗州中材建設(shè)有限公司簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦露天采礦工程總承包合同》，該合同就吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項目的礦巖采、剝運輸，年開采礦石量約825萬噸(并滿足發(fā)包方擴產(chǎn)要求)的全過程實行總承包。合同預(yù)估總價款為人民幣912,620,800元(具體以合同約定條款，實際結(jié)算為準)(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<采礦工程總承包合同>的公告》(臨[2019-34]))。

　　2020年2月21日和3月9日，公司分別召開了第八屆董事會第三十九次會議和2020年第二次臨時股東大會，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司增資擴股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認購權(quán)的議案》，根據(jù)天池鉬業(yè)增資擴股方案，天池鉬業(yè)與本公司合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)、吉林六通礦業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“六通礦業(yè)”)、金堆城鉬業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金鉬股份”)、吉林省亞東國有資本投資有限公司(以下簡稱“亞東投資”)共同簽訂了《增資協(xié)議》，天池鉬業(yè)本次增資擴股，金鉬股份、亞東投資共同以50,000萬元認購天池鉬業(yè)新增注冊資本14258.9438萬元，天池鉬業(yè)注冊資本將由32,500萬元增加至46,758.9438萬元。2020年5月16日，天池鉬業(yè)完成增資后的工商變更登記手續(xù)，增資后天池鉬業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吉林天首持股52.1291%，為控股股東，金鉬股份持股18.2967%，六通礦業(yè)持股17.3764%，亞東投資持股12.1978%。(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第三十九次會議決議公告》(臨[2020-10])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認購權(quán)的公告》(臨[2020-11])、

　　《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認購權(quán)的補充公告》(臨[2020-11])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第二次臨時股東大會決議公告》(臨[2020-16]))和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所年報問詢函回復(fù)的公告》(臨[2020-46]))。2020年4月28日，公司董事會召開了第四十次會議，審議通過了《關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司簽訂<債務(wù)處置安排協(xié)議>的議案》，就上述重大資產(chǎn)收購事項本公司與天成礦業(yè)、天池礦業(yè)三方簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(二)》，本補充協(xié)議是對2017年4月13日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和2017年6月22日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》部分條款的補充修訂，就吉林天首以支付現(xiàn)金方式購買天成礦業(yè)持有的天池鉬業(yè)75%股權(quán)(增資前)和天池礦業(yè)對天池鉬業(yè)享有的3.42億元債權(quán)事項的支付方式進行修訂；同時，本公司合伙企業(yè)吉林天首與天池鉬業(yè)、天池礦業(yè)三方簽訂了《債務(wù)處置安排協(xié)議》，就上述收購協(xié)議中34,200萬元債權(quán)交割期進行了修訂(具體修訂條款請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第四十次會議決議公告》(臨[2020-24])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補充協(xié)議的公告》(臨[2020-27]))。2020年8月27日和9月15日，本公司分別召開第八屆董事會第四十一次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔保的議案》，公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團有限公司三方于2019年4月3日簽訂的《施工、采購總承包合同》已解除，雙方均不承擔違約責任。(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第四十一次會議決議公告》(臨[2020-52])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔保的公告》(臨[2020-53])和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第三次臨時股東大會決議公告》(臨[2020-57])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議并解除為其提供的履約擔保>的進展情況公告》

　　(臨[2020-58]))。

　　2020年9月25日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與陜西有色建設(shè)有限公司(以下簡稱“有色陜建”)簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦25000t/d項目施工總承包合同》，該合同就天池鉬業(yè)選礦廠主廠房及附屬設(shè)施及機電設(shè)備安裝等實行總承包，合同預(yù)算總價款為4.5億元人民幣(以實際結(jié)算為準)。(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工總承包合同>的公告》(臨[2020-61]))。

　　2020年10月15日，吉林省吉林市中級人民法院受理天成礦業(yè)訴本公司未支付收購其75%股權(quán)(增資前)的剩余款項180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，同時申請凍結(jié)了本公司合伙企業(yè)吉林天首持有的天池鉬業(yè)197,104,928.40元注冊資金對應(yīng)的42.228%的股權(quán)。吉林省吉林市中級人民法院已于2020年12月7日開庭審理，目前尚未判決(詳情請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大訴訟的公告》(臨[2020-66]))。

　　目前，交易各方仍在繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的實施。截止目前，天池鉬業(yè)的礦山建設(shè)正在按計劃推進，選礦廠主廠房內(nèi)已進入設(shè)備安裝階段，采礦場正在進行基建剝巖，地下運礦隧道已貫通并在建設(shè)中，尾礦庫初期壩壩體已堆筑完成。

　　公司指定披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準，請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司

　　董事會二〇二一年三月二十日